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Brauhaus Torgau Aktiengesellschaft Hauptversammlung

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Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu den am 11. Februar 2019 um 15.00 Uhr (I. Hauptversammlung) und, daran anschließend, auf 16.30 Uhr (II. Hauptversammlung) in den Amtsräumen der Frau Notarin Annika Schwenk, Karl-Liebknecht-Straße 14, 04107 Leipzig (III. Etage – ehemaliges LVB-Gebäude mit Kuppel) stattfindenden Hauptversammlungen ein. Diese Einladung erfolgt mit jeweils gleichlautenden Beschlußanträgen durch den gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft einerseits und aufgrund eines frist- und formgerechten Einberufungsersuchens der Hauptaktionärin unserer Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 1 und 2 Satz 1 und 2 AktG andererseits.

Tagesordnung I. Hauptversammlung

I.1.) Vorsorgliche Beschlußfassung über eine Neukonstituierung des Sitzes der Gesellschaft für den Fall, daß eine Neukonstituierung erforderlich ist oder erforderlich sein wird.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, folgende (vorsorgliche) Beschlüsse zu fassen:

 

a)

 

Für den Fall, dass eine Neukonstituierung des Sitzes der Gesellschaft für eine Handelsregistereintragung und/oder aus sonstigen Gründen erforderlich ist oder noch erforderlich sein wird, wird festgelegt: Der neukonstituierte Sitz der Gesellschaft ist Torgau (Elbe).

 

b)

 

Sollte eine gerichtliche Bestimmung des für eine Neukonstituierung erforderlichen Registergerichtes erforderlich sein oder erforderlich werden, wird abweichend von vorstehender lit. a) festgelegt, dass der neukonstituierte Sitz der Gesellschaft der Ort des gerichtlich bestimmten Registergerichtes ist.

 

c)

 

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Hauptversammlungsbeschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

I.2.) Änderung von § 1 der Satzung der Gesellschaft.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, folgenden Beschluß zu fassen:

 

a)

 

§ 1 der Satzung der Gesellschaft wird durch Streichung des zweiten Satzes und des Kommas in der Firmierung geändert und lautet nunmehr im Volltext wie folgt:

 

Die Gesellschaft führt die Firma Brauhaus Torgau Aktiengesellschaft und hat ihren Sitz in Torgau (Elbe).“

 

b)

 

Der Aufsichtsrat wird im Zusammenhang mit diesem Beschluß ermächtigt, etwa erforderliche oder erforderlich werdende Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

 

c)

 

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

I.3.) Vorsorgliche Beschlußfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist seit 2003 im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig als werbende Gesellschaft (wieder-)eingetragen. Diese Handelsregisterlage entspricht auch der tatsächlichen wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft. Nach einer neuerlichen Auffassung des Amtsgerichts Leipzig (Registergericht) vom 29. Oktober 2018 soll die (Wieder-)Eintragung der am 21. April 1947 aufgrund der „Verordnung betr. die Industrie-Werke der Provinz Sachsen“ im Handelsregister von Amts wegen gelöschten Gesellschaft gelöscht werden, weil „die Eintragung einer sitzlosen Gesellschaft im Handelsregister … ausgeschlossen sei“. Die Gesellschaft hat bzw. wird gegen diese Löschungsankündigung Rechtsmittel einlegen.

Nachrichtlich wird darauf hingewiesen, dass die nach der Enteignung der Gesellschaft in der Sowjetischen Besatzungszone verbliebene Spalt- bzw. Restgesellschaft mit der Verteilung des (in der Bundesrepublik Deutschland bzw. den früheren Westzonen verbliebenen) Vermögens unter die Aktionäre nicht begonnen worden ist. Auch Dividendenzahlungen oder Gewinnabführungen sind nicht erfolgt.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen vor diesem Hintergrund übereinstimmend vor, folgenden (vorsorglichen) Beschluß zu fassen:

 

a)

 

„Die Gesellschaft wird fortgesetzt. Dies gilt unabhängig von dem derzeitigen handelsregisterrechtlichen bzw. gesellschaftsrechtlichen Status der Gesellschaft, insbesondere auch unabhängig davon, ob sie den Status einer werbenden Gesellschaft oder den Status einer Rest- oder Spaltgesellschaft innehält. Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, die Anmeldung dieses Beschlusses zum Handelsregister zurückzunehmen, sofern dieser zur Fortsetzung der Gesellschaft nicht oder nicht mehr erforderlich ist.“

 

b)

 

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

I.4.) Beschlußfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und entsprechende satzungsmäßige Festlegung.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, folgenden Beschluß zu fassen:

 

a)

 

Der Sitz der bislang im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 20284 eingetragenen Gesellschaft wird von Torgau nach Köln verlegt.

 

b)

 

§ 1 der Satzung der Gesellschaft wird im Zusammenhang mit der unter lit. a) beschlossenen Sitzverlegung geändert und lautet nunmehr im Volltext wie folgt:

 

Die Gesellschaft führt die Firma Brauhaus Torgau Aktiengesellschaft und hat ihren Sitz in Köln.“

 

c)

 

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

I.5.) Beschlußfassung über die Neufestsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in auf Euro lautende Währung und entsprechende satzungsmäßige Festlegung.

Das Grundkapital der Gesellschaft lautet noch auf Reichsmark-Währung und beträgt 400.000 RM, eingeteilt in 150 Aktien im Nennbetrag von je 200 RM und 370 Aktien im Nennbetrag von je 1.000 RM. Im Wege der Neuausgabe von Aktien sollen für jede Aktie im Nennbetrag von 200 RM eine neue Aktie und für jede Aktie im Nennbetrag von 1.000 RM fünf neue Aktien nach Kapitalneufestsetzung ausgegeben werden.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, folgenden Beschluß zu fassen:

 

a)

 

Das Grundkapital der Gesellschaft wird auf 51.129,19 Euro neu festgesetzt.

 

b)

 

Soweit das Grundkapital zuvor auf Deutsche Mark lautende Währung umzustellen ist, wird das gemäß Beschluß zu nachfolgendem Tagesordnungspunkt 7.) auf 100.000,00 DM festgesetzte Grundkapital nunmehr auf 51.129,19 Euro festgesetzt. Auf jede Aktie im Nennbetrag von DM: 50,00 entfällt eine nennbetragslose Stückaktie.

 

c)

 

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet im Volltext numehr wie folgt:

 

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 51.129,19 Euro und ist eingeteilt in 2.000 nennbetragslose Stück-Aktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber, soweit rechtlich zulässig und soweit das Gesetz nicht zwingend auf den Namen lautende Aktien vorschreibt. Die Ausgabe von Sammelurkunden ist zulässig. Die Einzelverbriefung ist nur dann ausgeschlossen, wenn dies gesetzlich zwingend erforderlich ist oder wird. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnverteilung abweichend von § 60 AktG geregelt werden.“

 

Weiterhin wird sodann § 14 der Satzung wie folgt neu gefaßt:

 

„Jede Stück-Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme“.

 

d)

 

Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang ermächtigt, etwaig erforderliche oder erforderlich werdende Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

 

e)

 

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

I.6.) Vorsorgliche Beschlußfassung über die Feststellung der vorsorglich nach bzw. analog den Vorschriften des DM-Bilanzgesetzes (DMBG – Gesetzblatt der Verwaltung des Vereinigten Wirtschaftsgebietes vom 30. August 1949) erstellten Eröffnungsbilanz.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, folgenden vorsorglichen Beschluß zu fassen:

„Die vorsorglich nach bzw. analog den Vorschriften des DM-Bilanzgesetzes (DMBG – Gesetzblatt der Verwaltung des Vereinigten Wirtschaftsgebietes vom 30. August 1949) erstellte Eröffnungsbilanz wird festgestellt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 Deutsche Mark.“

I.7.) Vorsorgliche Beschlußfassung über die Neufestsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft und entsprechende satzungsmäßige Festlegung für den Fall, dass eine solche Neufestsetzung in auf Deutsche Mark lautende Währung erforderlich ist oder wird.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, folgenden vorsorglichen Beschluß zu fassen:

 

a)

 

Für den Fall, daß das zwingende gesetzliche oder rechtliche Erfordernis besteht, das Grundkapital der Gesellschaft in auf Deutsche Mark lautende Währung festzusetzen, bevor eine Festsetzung in Euro-Währung erfolgen kann, wird das Grundkapital der Gesellschaft auf 100.000 Deutsche Mark neu festgesetzt. Auf die 150 Aktien im Nennbetrag von je 200 RM entfallen 150 Aktien im Nennbetrag von je 50 DM und auf die 370 Aktien im Nennbetrag von je 1.000 RM entfallen 370 Aktien im Nennbetrag von je 250 DM.

 

b)

 

Für den Fall, daß das zwingende gesetzliche oder rechtliche Erfordernis besteht, das Grundkapital der Gesellschaft in auf Deutsche Mark lautende Währung festzusetzen, bevor eine Festsetzung in Euro-Währung erfolgen kann, wird anknüpfend an vorstehender lit. a) § 4 der Satzung der Gesellschaft geändert und lautet im Volltext wie folgt:

 

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 Deutsche Mark und ist eingeteilt in 150 Aktien im Nennbetrag von je DM: 50,– und 370 Aktien im Nennbetrag von je DM: 250,00. Die Aktien lauten auf den Inhaber, soweit rechtlich zulässig und soweit das Gesetz nicht zwingend auf den Namen lautende Aktien vorschreibt. Die Ausgabe von Sammelurkunden ist zulässig. Die Einzelverbriefung ist ausgeschlossen, wenn dies gesetzlich zwingend erforderlich ist. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnverteilung abweichend von § 60 AktG geregelt werden.“

 

Weiterhin wird sodann § 14 der Satzung wie folgt neu gefaßt:

 

„Je DM 50,00 Aktiennennbetrag gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.“

 

c)

 

Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang ermächtigt, erforderliche oder erforderlich werdende Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

 

d)

 

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

I.8.) Beschlußfassung über Satzungsänderungen bzw. eine Neufassung der Satzung.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, Folgendes zu beschließen:

Die Satzung der Gesellschaft wird im nachfolgendem Umfang neu gefaßt bzw. geändert:

 

a)

aa) § 2 wird am Ende ergänzt – und zwar wie folgt.

„d) Gegenstand des Unternehmens ist darüber hinaus die Verwaltung eigenen Vermögens ohne Beschränkung auf bestimmte Anlagegegenstände. Gesellschaftszweck ist ferner die Beratung Dritter in allen wirtschaftlichen Fragen, soweit für eine solche Beratungsdienstleistung keine besondere behördliche Erlaubnis erforderlich ist.“.

§ 2 der Satzung lautet nunmehr im Volltext:

„Gegenstand des Unternehmens ist:

 
a)

Die Gesellschaft und der Betrieb der Erzeugnisse des Bierbrauereigewerbes und der dazugehörigen Nebengewerbe, darunter auch die Herstellung und der Betrieb alkoholfreier Getränke.

b)

Der Erwerb und die Beleihung von Grundstücken, insofern und insoweit solche Geschäfte zur Förderung des Bierablasses dienen, sowie die Wiederveräußerung der erworbenen Grundstücke.

c)

Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, neue Geschäftszweige aufzunehmen, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmungen zu beteiligen sowie Interessengemeinschaften mit anderen Unternehmen abzuschließen.

d)

Gegenstand des Unternehmens ist darüber hinaus die Verwaltung eigenen Vermögens ohne Beschränkung auf bestimmte Anlagegegenstände. Gesellschaftszweck ist ferner die Beratung Dritter in allen wirtschaftlichen Fragen, soweit für eine solche Beratungsdienstleistung keine besondere behördliche Erlaubnis erforderlich ist.“

bb) § 3 wird wie folgt neu gefaßt:

„Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.“

cc) § 5 wird wie folgt neu gefaßt:

„Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eingreifen.“

dd) § 6 wird wie folgt neu gefaßt:

„Bei Bestellung mehrerer Vorstandmitglieder wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, und er kann einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, sofern nicht § 112 AktG etwas anderes bestimmt. Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt diese die Gesellschaft allein. Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch ihren Vorstand vertreten. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Gesetz und Satzung und gemäß der geltenden Geschäftsordnung, sofern der Aufsichtsrat eine solche erlassen hat.“

ee) § 7 wird wie folgt neu gefaßt:

„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt nach Kündigung an den Vorsitzenden mit einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Eine Neuwahl für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest von dessen Amtszeit.“

ff) § 8 wird wie folgt neu gefaßt:

„Der Aufsichtsrat wählt im Anschluß an die Hauptversammlung, in der die Neuwahl erfolgte, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, findet unter Vorsitz des bisherigen Vorsitzenden statt. Steht dieser und auch der bisherige Stellvertreter nicht zur Verfügung, führt das an Lebensjahren älteste Mitglied des neu gewählten Aufsichtsrates den Vorsitz. Sind nicht alle Mitglieder des neugewählten Aufsichtsrates anwesend, ist auch ein Wahlbeschluß gemäß § 108 AktG zulässig. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, ist eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Erklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.“.

gg) § 9 wird wie folgt neu gefaßt:

„Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn alle drei Mitglieder anwesend sind. Die Bestimmungen des § 108 AktG werden hiervon nicht berührt. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in dessen Namen vom amtierenden Vorsitzenden abgegeben. Telefonische Sitzungen des Aufsichtsrats sind zulässig, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.“

hh) § 10 wird wie folgt neu gefaßt:

„Der Aufsichtsrat ist befugt, sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung eine Geschäftsordnung zu geben. Der Aufsichtsrat ist befugt, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.“

ii) § 11 wird wie folgt neu gefaßt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz ihrer Auslagen. Über ihre Vergütung beschließt die jeweilige ordentliche Hauptversammlung.“

jj) § 12 wird wie folgt neu gefaßt:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 5.000 Einwohnern statt. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muß mindestens dreißig Tage vor dem Hinterlegungstag im Bundesanzeiger bekanntgemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Hinterlegungstag nicht mitgerechnet.“

kk) § 13 wird wie folgt neu gefaßt:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktienurkunden bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Hinterlegungsstelle, einem deutschen Notar oder einer deutschen Wertpapiersammelbank während der Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung muss spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Hinterlegungsbescheinigung ist spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür bezeichneten Stellen einzureichen. Für jeden Aktionär können höchstens zwei Eintrittskarten ausgestellt werden. Sind Aktien unverbrieft, so gilt für die Inhaber solcher Aktien folgendes: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft oder einer von dieser benannten Anmeldestelle schriftlich oder per Telefax spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung angemeldet und einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts in deutscher Sprache übermittelt haben. Der Nachweis hat sich hierbei auf den Beginn des sechsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft – ebenso wie die Anmeldung – spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Das Nachweisrisiko des rechtzeitigen Zugangs bei der Gesellschaft trägt der anmeldende Aktionär. Solange das Grundkapital der Gesellschaft und die Aktien noch auf Reichsmark-Währung lauten bzw. das Grundkapital der Gesellschaft noch nicht in auf Euro oder DM lautenden Währung umgestellt und im Handelsregister eingetragen ist, gelten die diesbezüglichen rechtlichen Sonderregelungen für Teilnahme und Stimmrechtsausübung.“

ll) § 15 wird wie folgt neu gefaßt:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung das dritte Mitglied des Aufsichtsrates. Ist auch dieses verhindert, bestimmt der Aufsichtsrat durch Beschluß einen Versammlungsleiter. Wird ein solcher Beschluß nicht gefaßt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Bei diesem Wahlakt sitzt der an Lebensjahren älteste Aktionär vor, den der Vorstand durch Aufruf dazu ermittelt und bereit ist, die Versammlungsleitung zu übernehmen.“

mm) § 16 wird wie folgt neu gefaßt:

„Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlußfassung eine Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.“

nn) § 17 wird wie folgt neu gefaßt:

„Vorstand und Aufsichtsrat sind (soweit rechtlich zulässig) ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Bei der Berechnung des einzustellenden Teils sind Verlustvorträge abzuziehen.“

oo) § 18 wird wie folgt neu gefaßt:

„Die Aktien lauten auch bei Kapitalerhöhungen, sofern nichts anderes beschlossen wird oder es gesetzlich unzulässig ist, auf den Inhaber. Die Ausgabe teileingezahlter Aktien ist unzulässig. Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus der Aktie zu bestellen.“

pp) § 19 wird wie folgt neu gefaßt:

„Soweit in der Satzung nichts Gegenteiliges bestimmt ist, finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die eventuelle Ungültigkeit einer Bestimmung der gegenwärtigen Satzung hat nicht die Unwirksamkeit aller übrigen Satzungsbestimmungen zur Folge. Vielmehr ist in einem solchen Fall die ungültige Bestimmung durch eine Satzungsänderung in der Weise zu ändern bzw. umzudeuten, dass nach Möglichkeit der beabsichtigte Zweck erreicht wird.“

 

b)

 

Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang ermächtigt, erforderliche oder erforderlich werdende Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

 

c)

 

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diese Beschlußfassung einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen. Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist darüber hinaus berechtigt, die Anmeldung zum Handelsregister auch im Umfang nur einzelner der vorstehend unter a) lit. aa) bis lit. pp) beschlossenen Satzungsbestandteile zu betreiben. Satz 1 gilt auch in diesem Fall.

Tagesordnung II. Hauptversammlung

II.9.) Vorlage der Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2003 bis einschließlich 2017, endend jeweils am 31. Dezember, einschließlich erstellter Berichte des Aufsichtsrats und Beschlußfassung über die Feststellung dieser Jahresabschlüsse.

Der Aufsichtsrat hat davon Gebrauch gemacht, die Feststellung der Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2003 bis einschließlich 2017, endend jeweils am 31. Dezember, der Hauptversammlung zur Beschlußfassung zu überlassen.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, Folgendes zu beschließen:

Die aufgestellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2003 bis einschließlich 2017, endend jeweils am 31. Dezember, werden jeweils einzeln festgestellt

II.10.) Beschlußfassung über die Verwendung der Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2004, 2005, 2006 und 2008.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, folgenden Beschluß bzw. entsprechende geschäftsjahresbezogene Einzelbeschlüsse zu fassen:

Die Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2004 bis 2008 (2004: Jahresüberschuß 251.203,96 EUR; 2005: Jahresüberschuss 249.916,22 EUR; 2006: Jahresüberschuss: 3.224,63 EUR; 2008: Jahresüberschuß 94.355,02 EUR) werden jeweils auf Rechnung des nachfolgenden Geschäftsjahres vorgetragen.

II.11.) Beschlußfassung über die Verwendung der Bilanzgewinne der Geschäftsjahre 2009 bis 2017.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, wie folgt zu beschließen:

Die Bilanzgewinne der Geschäftsjahre 2009 bis 2017 werden jeweils auf neue Rechnung vorgetragen (Bilanzgewinn 2009: 380.651,10 EUR; Bilanzgewinn 2010: 354.042,92 EUR; Bilanzgewinn 2011: 370.031,64 EUR; Bilanzgewinn 2012: 368.941,13 EUR; Bilanzgewinn 2013: 532.315,68 EUR; Bilanzgewinn 2014: 529.201,76 EUR; Bilanzgewinn 2015: 598.097,95 EUR; Bilanzgewinn 2016: 473.604,27 EUR; Bilanzgewinn 2017: 452.962,51 EUR).

II.12.) Entlastung des Aufsichtsrats für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2003 bis 2017.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, wie folgt zu beschließen:

Den in den jeweiligen Geschäftsjahren im Zeitraum 2003 bis 2017 jeweils amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wird Entlastung erteilt.

II.13.) Entlastung des gesetzlichen Vertretungsorgans (Vorstand, Liquidator) für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2003 bis 2017.

Die Organe der Gesellschaft und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, wie folgt zu beschließen:

Den gesetzlichen Vertretungsorganen wird für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2003 bis 2017 jeweils Entlastung erteilt.

II.14.) Wahlen zum Aufsichtsrat.

Die bestehende Satzung konkretisiert die Anzahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder nicht, sondern verweist nur auf „mindestens drei … zu wählende Personen“. Im Hinblick auf die in der Hauptversammlung I beschlossenen Satzungsänderungen mit einer Konkretisierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder haben die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats mitgeteilt, zum Ablauf der Hauptversammlung von ihren Ämtern zurückzutreten.

Der Aufsichtsrat und die Hauptaktionärin schlagen übereinstimmend vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

 

a) Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wird in Gemäßheit der alten Satzung bis zu einer Eintragung der von der Hauptversammlung I unter Tagesordnungspunkt 8. a) lit. ee) beschlossenen neuen Satzungsregelung auf drei Personen festgelegt.

 

b) Vorbehaltlich der Beschlußfassung gemäß lit. a) über eine Satzungregelung hinsichtlich eines aus drei Personen bestehenden Aufsichtsrats sollen drei Vertreter von Aktionären als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt werden. Personenbezogene Beschlußvorschläge werden von den Organen der Gesellschaft und der Hauptaktionärin nicht unterbreitet (§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG), vielmehr soll die Hauptversammlung über die Wahl geeigneter Kandidaten Beschluß fassen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen: § 96 Abs. 1, letzte Fallalternative AktG. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung und gilt für die Zeit bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

II.15.) Vorsorgliche Bestellung eines Abschlußprüfers

Für den Fall, dass ein Jahresabschluß oder eine Bilanz, die Gegenstand der Hauptversammlungen I und II ist, einer zwingenden gesetzlichen Abschlußprüfung unterliegt oder für den Fall, daß der Jahresabsschluß 2018 von einem Abschlußprüfer gesetzlich zwingend zu prüfen ist, wird bestellt:

Partner Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(verantwortlicher Prüfer: Wp StB Gregor J. Enck)
Alte Reichsstraße 12
49668 Lastrup

Hinweis:

Gemäß § 121 Abs. 3 AktG ist bei nicht börsennotierten Gesellschaften in der Einberufung zur Hauptversammlung neben der Tagesordnung lediglich die Firma, der Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung anzugeben. Es erfolgen daher freiwillig nachfolgende Anmerkungen bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung.

Auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird ausdrücklich hingewiesen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der seine Gesellschafterstellung nach Maßgabe des nachfolgenden Hinweises nachweist, z.B. durch Vorlage oder Hinterlegung von effektiven, noch auf Reichsmark-Währung lautenden Aktienurkunden, Interimsscheinen, Bankbescheinigungen oder durch Urkunden, die die Aktionärseigenschaft zweifelsfrei belegen. Die Aktienurkunden lauten noch auf Reichsmark-Währung. Die Hinterlegung kann per Anschrift „Bürogemeinschaft Brüsseler Straße 87, 50672 Köln“ oder bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem deutschen Notar erfolgen. Die Aktienurkunden müssen bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen werden. Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung mindestens drei Tage frei bleiben. Für den Fall einer Hinterlegung bei einem Notar ist die Hinterlegungsbescheinigung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der vorgenannten Anschrift einzureichen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Für die Inhaber der auf Reichsmark lautenden Aktienurkunden wird der nachfolgende Hinweis gegeben:

Es wird darauf hingewiesen, daß die Vorlage oder die Hinterlegung von auf Reichsmark-Währung lautenden Aktienurkunden der Gesellschaft nach der Vorschrift des Art. 11 EALG (in Kraft getreten am 1.12.1994) allein nicht zum Nachweis der Berechtigung und Aktionärsstellung ausreicht, weil diese Aktien generell kraftlos sind. Daher ist für jeden Einzelfall einer Anmeldung zur Hauptversammlung die Innehabung der durch diese Reichsmark-Aktien verkörperten Rechte nachzuweisen (Art. 11 Abs. 2 EALG). Wer noch die in Reichsmark-Aktien verlautbarten Mitgliedschaftsrechte durch Vorlage oder Hinterlegung in Anspruch nehmen will, muss die Beweislast dafür tragen, dass er entweder bereits am 31.12.1944 Eigentümer der Urkunde war oder die materiellen Rechte hernach durch Rechtsnachfolge von einem Berechtigten erworben hat (Amtliche Regierungsbegründung zu Art. 11 EALG, Bundestagsdrucksache 12/7588, Seite 49). Dies gilt auch für mit Lieferbarkeitsbescheinigung versehene Aktien: Wie das OLG Dresden in seinem Urteil vom 19.5.1994 (Az: 7 U 144/93 – bestätigt durch Nichtannahmebeschluß des BGH vom 6.3.1995 – Az: II ZR 127/94) ausgeführt hat, gilt für Aktien mit Lieferbarkeitsbescheinigung der Nachweis des Eigentums nur bis zum Tage der Ausstellung der Lieferbarkeitsbescheinigung als erfolgt, so daß für die Zeit danach die materielle Berechtigung des Inhabers lückenlos nachzuweisen ist. Der Nachweis des Rechtes auf Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist demnach jedem einzelnen Aktionär einzelfallmäßig anhandgegeben. Diese Nachweise sind spätestens zu Beginn der Hauptversammlung zu erbringen. Es wird dringend empfohlen, etwaige Unterlagen, aus denen die Aktionärseigenschaft sich ergeben soll, im Original zur Hauptversammlung mitzubringen und rechtzeitig, spätestens jedoch am Donnerstag, dem 7. Februar 2019, mit der Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft vorab in Kopie zur Verfügung zu stellen (Telefax: 0221-424244).

 

Torgau und Köln, im Dezember 2018

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